委員會職權(quán)范圍
/ TERMS OF REFERENCEKaisa Prosperity Holdings Limited
佳兆業(yè)美好集團(tuán)有限公司
（于開曼群島注冊成立的有限公司）
（股份代號：2168）
（以下稱「公司」）
審計委員會-職權(quán)范圍書
1. 成員
1.1 審核委員會（「審核委員會」）須由公司董事會（「董事會」）委任，且須由最少三名成員組成。
1.2 成員須全部由非執(zhí)行董事組成。當(dāng)中過半數(shù)成員須為獨立非執(zhí)行董事及最少一名具備合適專業(yè)資格或會計或相關(guān)財務(wù)管理專長之獨立非執(zhí)行董事。成員須由董事委任。公司現(xiàn)有核數(shù)公司前合伙人于(a)不再為該公司合伙人之日；或(b)不再于該公司享有任何財務(wù)利益之日（以日期較后者為準(zhǔn)）起計兩年期間內(nèi)不得出任審計委員會成員。
1.3 審核委員會之主席須由董事會委任，并須為獨立非執(zhí)行董事。
1.4 審核委員會成員的委任年期由董事會于委任時決定。
2. 秘書
2.1 審核委員會之秘書由公司秘書擔(dān)任。
2.2 審核委員會可不時委任其他任何具備合適資格及經(jīng)驗之人士為審核委員會之秘書。
3. 會議
3.1 審核委員會每年最少須舉行兩次會議。審核委員會任何成員或秘書可要求舉行會議。公司之外聘核數(shù)師如認(rèn)為有需要，可要求舉行會議。
3.2 任何會議之通知最少須于該會議舉行前14天作出，除非審核委員會全體成員一致通過豁免該通知。不論所作出之通知期，審核委員會成員出席會議將被視為該成員豁免所需之通知期。倘續(xù)會于少于14天內(nèi)舉行，則任何續(xù)會毋須作出通知。
3.3 審核委員會會議所需之法定人數(shù)為任何兩名審計委員會成員，其中一名成員須為獨立非執(zhí)行董事。
3.4 會議可以親身出席、采用電話或視像會議之方式舉行。審核委員會成員可透過會議電話或類似通訊設(shè)備（所有參與會議之人士均能夠透過該設(shè)備聆聽對方）參與會議。
3.5 審核委員會之決議案，如于會議上作出決議，須以出席會議的過半數(shù)審核委員會成員通過。
3.6 由審核委員會全體成員書面簽署之決議案亦為有效，猶如其已于審核委員會正式召開及舉行之會議上獲通過一樣。
3.7 審核委員會的完整會議紀(jì)錄應(yīng)由正式委任的會議秘書保存，以供各董事審閱。會議紀(jì)錄之草稿及最終定稿應(yīng)在會議結(jié)束后一段合理時間內(nèi)先后發(fā)送審計委員會全體成員，初稿供成員表達(dá)意見，最終稿作其紀(jì)錄之用。
4. 出席會議
4.1 公司之外聘核數(shù)師代表與審核委員會每年最少將舉行2次并無任何執(zhí)行董事（獲審核委員會邀請者除外）出席之會議。
4.2 在審核委員會之邀請下，下列人士可出席會議：(i)財務(wù)經(jīng)理（或擔(dān)任同一職位之人士）；(ii)財務(wù)總監(jiān)（或擔(dān)任同一職位之人士）；(iii) 其他負(fù)責(zé)會計及/或內(nèi)部職能的人員；及(iv)其他董事會成員。
4.3 僅審核委員會之成員有權(quán)于審核委員會會議上投票。
5. 股東周年大會
5.1 審核委員會之主席或（如其缺席）審核委員會之另一名成員（必須為獨立非執(zhí)行董事）須出席公司之股東周年大會，并回應(yīng)股東就審核委員會之活動及彼等之責(zé)任作出之提問。
6. 責(zé)任及權(quán)力
審核委員會之責(zé)任為檢討及監(jiān)管公司之財務(wù)申報﹑風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控制度，協(xié)助董事會履行其審計職責(zé)。審核委員會具有下列責(zé)任及權(quán)力：
6.1 與公司外聘核數(shù)師之關(guān)系
6.1.1 主要負(fù)責(zé)就外聘核數(shù)師之委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準(zhǔn)外聘核數(shù)師之薪酬及聘用條款，及處理任何有關(guān)該外聘核數(shù)師辭任或辭退該外聘核數(shù)師之問題；
6.1.2 按適用標(biāo)準(zhǔn)檢討及監(jiān)察外聘核數(shù)師是否獨立客觀及核數(shù)程序是否有效，并應(yīng)于核數(shù)工作開始前先與外聘核數(shù)師討論核數(shù)性質(zhì)及范疇及有關(guān)申報責(zé)任；
6.1.3 就外聘核數(shù)師提供非核數(shù)服務(wù)制定政策，并予以執(zhí)行。就此而言，外聘核數(shù)師包括與核數(shù)公司處于同一控制權(quán)、所有權(quán)或管理權(quán)之下之任何機(jī)構(gòu)，或一個合理知悉所有有關(guān)資料之第三方，在合理情況下會斷定該機(jī)構(gòu)屬于該核數(shù)公司之本土或國際業(yè)務(wù)之一部分之任何機(jī)構(gòu)；
6.1.4 就任何須采取行動或改善之事項向董事會報告，并提出建議；及
6.2 審閱公司之財務(wù)資料
6.2.1 監(jiān)察公司之財務(wù)報表及公司年度報告及帳目、半年度報告及季度報告（若擬刊發(fā)）之完整性，并審閱其中所載有關(guān)財務(wù)申報之重大意見。審核委員會在向董事會提交有關(guān)報表及報告前，應(yīng)特別針對下列事項加以審閱：
(a) 會計政策及實務(wù)之任何更改；
(b) 涉及重要判斷之地方；
(c) 因核數(shù)而出現(xiàn)之重大調(diào)整；
(d) 企業(yè)持續(xù)經(jīng)營之假設(shè)及任何保留意見；
(e) 是否遵守會計準(zhǔn)則；及
(f) 是否遵守有關(guān)財務(wù)申報之上市規(guī)則及法律規(guī)定；及
6.2.2 就上文第6.2.1項而言，
(a) 審核委員會成員應(yīng)與公司的董事會及高級管理人員聯(lián)絡(luò)。審核委員會須至少每年與公司的外聘核數(shù)師開會兩次；及
(b) 審核委員會應(yīng)考慮于該等報告及帳目中所反映或須反映之任何重大或不尋常事項，并應(yīng)適當(dāng)考慮任何由公司屬下會計及財務(wù)匯報職員或監(jiān)察主任或外聘核數(shù)師提出之事項；
6.3 監(jiān)管公司之財務(wù)申報制度﹑風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)
6.3.1 檢討公司之財務(wù)監(jiān)控，以及（除非有另設(shè)的董事會轄下風(fēng)險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討公司的風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)；
6.3.2 與管理層討論風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，確保管理層已履行職責(zé)建立有效的系統(tǒng)，有關(guān)討論內(nèi)容應(yīng)包括公司在會計及財務(wù)匯報職能方面的資源、員工資歷及經(jīng)驗是否足夠，及員工培訓(xùn)課程及有關(guān)預(yù)算是否充足；
6.3.3 主動或應(yīng)董事會之委派，就有關(guān)風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控事宜之重要調(diào)查結(jié)果及管理層對調(diào)查結(jié)果之回應(yīng)進(jìn)行研究；
6.3.4 確保內(nèi)部和外聘核數(shù)師之工作得到協(xié)調(diào)；并確保內(nèi)部審核功能在公司內(nèi)部有足夠資源運作，并且有適當(dāng)之地位；以及檢討及監(jiān)察其成效；
6.3.5 檢討本集團(tuán)之財務(wù)及會計政策及實務(wù)；
6.3.6 檢查外聘核數(shù)師給予管理層之《審核情況說明函件》、外聘核數(shù)師就會計紀(jì)錄、財務(wù)帳目或風(fēng)險管理及監(jiān)控制度向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出之回應(yīng)；
6.3.7 確保董事會及時回應(yīng)于外聘核數(shù)師給予管理層之《審核情況說明函件》中提出之事宜；
6.3.8 擔(dān)任公司與外聘核數(shù)師之間的主要代表，負(fù)責(zé)監(jiān)察兩者之間的關(guān)系；
6.3.9 檢討公司設(shè)定的以下安排：公司僱員可暗中就財務(wù)匯報、風(fēng)險管理、內(nèi)部監(jiān)控或其他方面可能發(fā)生的不正當(dāng)行為提出關(guān)注。審核委員會應(yīng)確保有適當(dāng)安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調(diào)查及采取適當(dāng)行動；
6.3.10 就《上市規(guī)則》附錄十四下之守則條文的有關(guān)事宜向董事會匯報；
6.3.11 研究其他由董事會界定的課題；
6.3.12 凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數(shù)師事宜的意見，公司應(yīng)在《企業(yè)管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因；及
6.4 履行公司之企業(yè)管治程序
6.4.1 制訂及檢討公司企業(yè)管治政策及常規(guī)，向董事會提出建議；
6.4.2 檢討及監(jiān)察公司董事及高級管理人員之培訓(xùn)及持續(xù)專業(yè)發(fā)展；
6.4.3 檢討及監(jiān)察公司就遵守法律及監(jiān)管要求之政策及常規(guī)；
6.4.4 制定、檢討及監(jiān)察公司僱員及董事之操守準(zhǔn)則及合規(guī)手冊（如有）；及
6.4.5 檢討公司遵守守則條文的情況及在《企業(yè)管治報告》內(nèi)的披露。
7. 報告
7.1 審核委員會須于每次會議后向董事會報告。
8. 權(quán)限
8.1 審核委員會獲董事會授權(quán)可查閱公司之一切帳目、賬冊及紀(jì)錄。
8.2 審核委員會有權(quán)按履行其職責(zé)所需而要求公司管理層就任何有關(guān)公司、其附屬公司或聯(lián)屬公司財政狀況之事項提供資料。
8.3 審核委員會如有需要可尋求獨立專業(yè)意見，以履行審核委員會之責(zé)任，費用概由公司承擔(dān)。
注：尋求獨立專業(yè)意見之安排可透過公司秘書作出。
8.4 審核委員會須獲提供充足資源以履行其職責(zé)。
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薪酬委員會-職權(quán)范圍書
1.成 員
1.1.薪酬委員會（「薪酬委員會」）須由公司董事會（「董事會」）成 立，且 薪 酬 委 員 會 的 大 多 數(shù) 成 員 應(yīng) 為 獨 立 非 執(zhí) 行 董 事。成 員 須 由 董 事 會 委 任。
1.2.薪 酬 委 員 會 之 主 席 須 由 董 事 會 委 任，并 須 為 獨 立 非 執(zhí) 行 董 事。
1.3.薪 酬 委 員 會 成 員 的 委 任 年 期 由 董 事 會 于 委 任 時 決 定。
2.秘 書
2.1.薪 酬 委 員 會 之 秘 書 由 公 司 秘 書 擔(dān) 任。
2.2.薪酬委員會可不時委任其他任何具備合資格及經(jīng)驗之人士為薪酬委員會 之 秘 書。
3.會 議
3.1.薪 酬 委 員 會 每 年 最 少 須 舉 行 一 次 會 議。薪 酬 委 員 會 任 何 成 員 或 秘 書 可 要 求 舉 行 會 議。
3.2.任何會議之通知最少須于該會議舉行前14天 作 出，除 非 薪 酬 委 員 會 全 體 成 員 一 致 通 過 豁 免 該 通 知。不 論 所 作 出 之 通 知 期，薪 酬 委 員 會 成 員 出 席 會 議 將 被 視 為 該 成 員 豁 免 所 需 之 通 知 期。倘 續(xù) 會 于 少 于14天 內(nèi) 舉 行，則 任 何 續(xù) 會 毋 須 作 出 通 知。
3.3.薪 酬 委 員 會 會 議 所 需 之 法 定 人 數(shù) 為 任 何 兩 名 薪 酬 委 員 會 成 員，其 中 一 名 成 員 須 為 獨 立 非 執(zhí) 行 董 事。
3.4.會 議 可 以 親 身 出 席、采 用 電 話 或 視 像 會 議 之 方 式 舉 行。薪 酬 委 員 會 成 員 可 透過會議電話或類似通訊設(shè)備（所 有 參 與 會 議 之 人 士 均 能 夠 透 過 該 設(shè) 備 聆 聽 對 方）參 與 會 議。
3.5.薪 酬 委 員 會 之 決 議 案，如 于 會 議 上 作 出 決 議，須 以 出 席 會 議 的 過 半 數(shù) 薪 酬 委 員 會 成 員 通 過。
3.6.由 薪 酬 委 員 會 全 體 成 員 書 面 簽 署 之 決 議 案 亦 為 有 效，猶 如 其 已 于 薪 酬 委 員 會 正 式 召 開 及 舉 行 之 會 議 上 獲 通 過 一 樣。
3.7. 薪 酬 委 員 會 的 完 整 會 議 紀(jì) 錄 應(yīng) 由 正 式 委 任 的 薪 酬 委 員 會 秘 書 保 存，以 供 各 董 事 審 閱。會 議 紀(jì) 錄 之 草 稿 及 最 終 定 稿 應(yīng) 在 會 議 結(jié) 束 后 一 段 合 理 時 間 內(nèi) 先 后 發(fā) 送 薪 酬 委 員 會 全 體 成 員，初 稿 供 成 員 表 達(dá) 意 見，最 終 稿 作 其 紀(jì) 錄 之 用。
4.出席會議
4.1. 在 薪 酬 委 員 會 之 邀 請 下，董 事 會 主 席 及╱或 董 事 總 經(jīng) 理 或 行 政 總 裁、財 務(wù) 經(jīng) 理（或 擔(dān) 任 同 一 職 位 之 人 士）、其 他 負(fù) 責(zé) 人 力 資 源 職 能 的 人 員、外 聘 顧 問 及 其 他 人 士 可 獲 邀 請 出 席 所 有 或 部 分 任 何 會 議。
4.2. 僅 薪 酬 委 員 會 之 成 員 有 權(quán) 于 薪 酬 委 員 會 會 議 上 投 票。
5.股東周年大會
5.1. 薪酬委員會之主席或（如 其 缺 席）薪酬委員會之其他一名成員（必 須 為 獨 立 非 執(zhí) 行 董 事）須 出 席 公 司 之 股 東 周 年 大 會，并 回 應(yīng) 股 東 就 薪 酬 委 員 會 之 活 動 及 彼 等 之 責(zé) 任 作 出 之 提 問。
6.責(zé)任及權(quán)力
薪 酬 委 員 會 須 具 有 下 列 責(zé) 任 及 權(quán) 力：
6.1.就 公 司 之 董 事 及 高 級 管 理 人 員 之 全 體 薪 酬 政 策 及 架 構(gòu)，及 就 設(shè) 立 正 規(guī) 而 具 透 明 度 之 程 序 制 訂 薪 酬 政 策，向 董 事 會 提 出 建 議；
6.2. 因 應(yīng) 董 事 會 所 制 訂 的 企 業(yè) 方 針 及 目 標(biāo)，檢 討 及 批 準(zhǔn) 管 理 層 之 薪 酬；
6.3. 以 下 兩 者 之 一：(i)獲董事會轉(zhuǎn)授責(zé)任厘定個別執(zhí)行董事及高級管理人員 的 薪 酬 待 遇；或(ii)向董事會建議個別執(zhí)行董事及高級管理人員的薪酬待 遇。此 應(yīng) 包 括 非 金 錢 利 益、退 休 金 權(quán) 利 及 賠 償 金 額（包 括 喪 失 或 終 止 職 務(wù) 或 委 任 之 賠 償）；
6.4. 就 非 執(zhí) 行 董 事 之 薪 酬 向 董 事 會 提 出 建 議；
6.5. 考 慮 同 類 公 司 支 付 之 薪 酬、須 付 出 之 時 間 及 職 責(zé) 以 及 集 團(tuán) 內(nèi) 其 他 職 位 之 僱 用 條 件 等；
6.6. 檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務(wù)或委任而須 支 付 之 賠 償，以 確 保 該 等 賠 償 與 合 約 條 款 一 致；若 未 能 與 合 約 條 款 一 致， 則 賠 償 亦 須 公 平 合 理，不 致 過 多；
6.7. 檢 討 及 批 準(zhǔn) 因 董 事 行 為 失 當(dāng) 而 解 僱 或 罷 免 有 關(guān) 董 事 所 涉 及 之 賠 償 安 排， 以 確 保 該 等 安 排 與 合 約 條 款 一 致；倘 未 能 與 合 約 條 款 一 致，則 有 關(guān) 賠 償 亦 須 合 理 適 當(dāng)；
6.8. 確 保 任 何 董 事 或 其 任 何 聯(lián) 系 人 士 不 得 參 與 厘 定 董 事 自 己 的 薪 酬；
6.9. 審 閱 及╱或 批 準(zhǔn) 香 港 聯(lián) 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規(guī) 則（上市規(guī)則）第 十 七 章 所 述 有 關(guān) 股 份 計 劃 的 事 宜；及
6.10. 審 議 及 實 施 董 事 會 不 時 委 派 或 上 市 規(guī) 則 不 時 規(guī) 定 的 其 他 事 項。
7.報 告
7.1.薪 酬 委 員 會 須 于 每 次 會 議 后 向 董 事 會 報 告。
8.權(quán) 限
8.1. 薪 酬 委 員 會 應(yīng) 就 其 他 執(zhí) 行 董 事 之 薪 酬 建 議 諮 詢 董 事 會 主 席 及╱或 行 政 總 裁。
8.2. 薪酬委員會獲董事會授權(quán)可向公司高級管理人員尋求任何有關(guān)薪酬之所 需 資 源 或 資 料，以 履 行 其 職 責(zé)。
8.3. 薪 酬 委 員 會 如 有 需 要 可 尋 求 獨 立 專 業(yè) 意 見，以 履 行 薪 酬 委 員 會 之 責(zé) 任，費 用 概 由 公 司 承 擔(dān)。 注： 尋 求 獨 立 專 業(yè) 意 見 之 安 排 可 透 過 公 司 之 公 司 秘 書 作 出。
8.4. 薪 酬 委 員 會 須 獲 提 供 充 足 資 源 以 履 行 其 職 責(zé)。注：「高 級 管 理 人 員」指 公 司 招 股 章 程、中 期 報 告 或 年 報（以 最 后 者 為 準(zhǔn)）內(nèi) 提 及 之 高 級 管 理 人 員。公 司 的 董 事 應(yīng) 負(fù) 責(zé) 決 定 哪 些 個 別 人 士（一 個 或 以 上）為 高 級 管 理 人 員。高 級 管 理 人 員 可 包 括 公 司 之 附 屬 公 司 的 董 事， 以 及 公 司 的 董 事 認(rèn) 為 合 適 的 集 團(tuán) 內(nèi) 其 他 分 部、部 門 或 營 運 單 位 的 主 管。
Kaisa Prosperity Holdings Limited
佳兆業(yè)美好集團(tuán)有限公司
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（以下稱「公司」）
提名委員會-職權(quán)范圍書
1. 成員
1.1 提名委員會（「提名委員會」）須由公司董事會（「董事會」）委任，且提名委員會的大多數(shù)成員應(yīng)為獨立非執(zhí)行董事。成員須由董事委任。
1.2 提名委員會之主席應(yīng)由董事會委任，并須由董事會主席或委員會中之獨立非執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
1.3 提名委員會成員的委任年期由董事會于委任時決定。
2. 秘書
2.1 提名委員會之秘書應(yīng)由公司秘書擔(dān)任。
2.2 提名委員會可不時委任其他任何具備合資格及經(jīng)驗之人士為提名委員會之秘書。
3. 會議
3.1 提名委員會成員可以在有需要的情況下于任何時間召開會議。提名委員會任何成員或秘書可要求舉行會議。
3.2 任何會議之通知最少須于該會議舉行前14天作出，除非提名委員會全體成員一致通過豁免該通知。不論所作出之通知期，成員出席會議將被視為該成員豁免所需之通知期。倘續(xù)會于少于14天內(nèi)舉行，則任何續(xù)會毋須作出通知。
3.3 提名委員會會議所需之法定人數(shù)為任何兩名提名委員會成員，其中一名成員須為獨立非執(zhí)行董事。
3.4 會議可以親身出席、采用電話或視像會議之方式舉行。提名委員會成員可透過會議電話或類似通訊設(shè)備（所有參與會議之人士均能夠透過該設(shè)備聆聽對方）參與會議。
3.5 提名委員會之決議案，如于會議上作出決議，須以出席會議的過半數(shù)提名委員會成員通過。
3.6 由提名委員會全體成員書面簽署之決議案亦為有效，猶如其已于提名委員會正式召開及舉行之會議上獲通過一樣。
3.7 提名委員會的完整會議紀(jì)錄應(yīng)由正式委任的會議秘書保存，以供各董事審閱。會議紀(jì)錄之草稿及最終定稿應(yīng)在會議結(jié)束后一段合理時間內(nèi)先后發(fā)送提名委員會全體成員，初稿供成員表達(dá)意見，最終稿作其紀(jì)錄之用。
4. 出席會議
4.1 在提名委員會之邀請下，董事會主席及／或董事總經(jīng)理或行政總裁、其他負(fù)責(zé)人力資源職能的人員、外聘顧問及其他人士可獲邀請出席所有或部分任何會議。
4.2 僅提名委員會之成員有權(quán)于提名委員會會議上投票。
5. 股東周年大會
5.1 提名委員會之主席或（如其缺席）提名委員會之其他一名成員（必須為獨立非執(zhí)行董事）須出席本公司之股東周年大會，并回應(yīng)股東就提名委員會之活動及彼等之責(zé)任作出之提問。
6. 職責(zé)及權(quán)力
提名委員會須具有下列責(zé)任及權(quán)力：
6.1 至少每年檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識、經(jīng)驗及多元化方面）并就任何為配合公司的策略而擬對董事會作出的變動提出建議；
6.2 物色具備合適資格可擔(dān)任董事的人士，并挑選提名有關(guān)部門人士出任董事或就此向董事會提供意見；
6.3 評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性；
6.4 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議；
6.5 檢討董事會多元化政策（「董事會多元化政策」）及董事會不時地為董事會多元化政策而制定的可計量目標(biāo)和達(dá)標(biāo)程度；及
6.6 若董事會擬于股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執(zhí)行董事，有關(guān)股東大會通告所隨附的致股東通函及／或說明函件中，應(yīng)該列明（1）用以物色該名人士的流程，董事會認(rèn)為應(yīng)選任該名人士的理由以及他們認(rèn)為該名人士屬獨立人士的原因；（2）如果候選獨立非執(zhí)行董事將出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事會認(rèn)為該名人士仍可投入足夠時間履行董事責(zé)任的原因；（3）該名人士可為董事會帶來的觀點與角度、技能及經(jīng)驗；及（4）該名人士如何促進(jìn)董事會成員多元化。
7. 報告
提名委員會須于每次會議后向董事會報告。
8. 授權(quán)
8.1 提名委員會已獲董事會授權(quán)在其職責(zé)范圍內(nèi)向僱員索取任何所需的資料。
8.2 提名委員會如有需要可尋求獨立專業(yè)意見，以履行提名委員會之責(zé)任，費用概由公司承擔(dān)。
注：尋求獨立專業(yè)意見之安排可透過公司秘書作出。
8.3 公司應(yīng)向提名委員會提供充足資源以履行其職責(zé)。